故事发生于一个奸臣当道,朝政混乱,民生困苦的时代,宁采臣与专斩妖除魔的好友燕赤霞(午马)分手路经一个半荒弃的市场,无辜被牵连入狱。幸在狱中通天博学士诸葛卧龙(谷峰)相助逃狱,逃狱后与年青鬼马道士知狄(张学友)缠上,从误会以至相交,一起投宿于一荒废山庄。山庄中阴森恐布,隐藏着一只巨尸,然巨尸未现,两人已先与一班鬼大打起来。经一番解释,始知这班鬼皆为人扮,尽是忠义之士。
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