故事发生在一列行驶在中国大地的火车上,背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”,从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅,由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官,她百般示好挑逗,他却妒恨交加,不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时,他为了阻止军阀对她动手动脚,出手打人;她则为了救他,同意委身军阀。往上海的路上,对生命跟爱情,都是一场严酷的考验。
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