故事开始于约克家族经过战争取得王权之后,生得一副丑陋长相的理查(劳伦斯·奥利弗 Laurence Olivier 饰)整日无所事事,于是想要找点乐子,他决定谋权篡位。理查陷害自己的三个乔治公爵(约翰·吉尔古德 John Gielgud 饰),造谣说有一个名字以G开头的人想要弑君篡位。 爱德华王(塞德里克·哈德威克 Cedric Hardwicke 饰)死后,理查如愿以偿的成为了继位者,他利用花言巧语哄骗了爱德华王后安(克莱尔·布鲁姆 Claire Bloom 饰),让她嫁给了自己,之后却又因为妒忌和猜疑将其处死,之后,又强娶了爱德华王的女儿,以防她和自己争夺皇位。最终,忍无可忍的亨利伯爵发动了...